Law Office Sung
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2021. 2. 24.
미국진출을 계획하고 있는 한국의 기업들이 가장 먼저 그리고 많이 질문하시는 내용 중 하나가 바로, Corporation과 LLC 중 어느 Entity를 설립하는 것이 유리할 것인가이다. 이전에 Incorporation에 대한 설명을 하면서, 이미 한국에서 설립 후 미국에 진출을 생각하는 대부분의 스타트업은, Corporation의 두 종류 중에서 C corporation 형태를 선택하는 것이 일반적이며, S corporation이 이중과세를 피할 수 있다는 점에서 세금 측면에서 유리하긴 하지만 한국의 스타트업이 취하기에는 사실상 여러 제약사항이 많은 형태라는 점만 간단히 언급하고 지나간 바 있었다.
스타트업 미국 진출 가이드 (1) - Incorporation
그 당시 글에서 LLC(Limited Liability Company: 유한책임회사)라는 옵션도 있으며 미국 내에서는 굉장히 선호하는 회사의 유형이라는 간단한 언급만 하고 구체적인 설명은 생략한 바 있다. 오늘 글에서는 LLC와 C Corporation을 세금 측면에서 장단점을 비교해보고자 한다.
Corporation과 Tax
앞서 세법상 C Corp과 S Corp 두 가지 유형이 있다고 설명했는데, 모든 법인은 최초 설립시에는 C Corp으로 설립되는 것이 원칙이다. 단, S Corp의 자격요건을 갖춘 법인들은 별도로 미 국세청(IRS)에 S Corp 신청서류를 제출하여 S Corp으로 변경을 할 수 있는 것이다.
C Corp은 기본적으로 법인이 법인의 소득에 대한 법인세(Corporate Tax)를 납부하게 된다. 만약 법인의 이익 중 일부 또는 전부를 주주들에게 배당하였다면 주주들은 그 배당소득에 대해 다시 개인소득세를 납부해야 한다. 이 점 때문에 이중과세(Double Taxation)라 하는 것이다. 따라서 일반적으로 개인 레벨에서만 한 단계 소득세 부과를 하는 S Corp이나 LLC에 비해 납부할 세액이 높은(물론 반드시 그런 것은 아니지만) 경우가 많다.
한편, 해당 법인에 근로를 제공하는 주주는 직원(Employee)으로 간주되는데, 법인이 이 직원들의 사회보장(Social Security) 및 메디케어(Medicare) 세금의 1/2을 부담하고, 나머지 1/2은 직원의 급여에서 공제하게 된다. 반면에 위 직원들에 대한 배당(주주이기도 하므로)은 사회보장(Social Security) 및 메디케어(Medicare) 세금의 적용대상이 아니기 때문에, 급여를 적게 받고 이익배당을 많이 받는 방식으로 절세가 가능하다. 다만, 해당 직원(임과 동시에 주주)의 경력이나 근무시간에 비추어 비합리적으로 적은 급여를 받고 있다면 국세청에서 이를 문제를 삼을 수 있으니 주의가 필요하다.
LLC와 Tax
세금 측면에서 LLC의 특징은, 한마디로 굉장히 유연하다는 점이다. 미 국세청은 LLC 자체에 대한 과세 기준이 없기 때문에 다음의 3가지 방식 중 하나를 선택하여 세금을 납부할 수 있다.
1. Entity를 없는 것으로 간주
LLC의 소유주가 별도로 Corporation 과세를 선택하지 않을 경우에는 자동적으로 이 방식으로 과세된다. 이 경우, LLC를 마치 개인 자영업자(멤버가 1명일 경우) 또는 일반 파트너십(멤버가 2명 이상일 경우) 중 하나로 간주하게 된다. 즉, LLC라는 Entity 자체를 없는 것으로 간주하기 때문에, LLC 자체가 납부해야 할 세금은 없고 LLC의 모든 수입과 지출은 멤버 개개인이 세금 신고를 하게 되며, 이 경우 세금신고시 Schedule C 양식을 사용하게 된다.
한편, LLC의 소유주는 최대 $118,500까지의 소득에 대하여 15.3%의 사회보장(Social Security) 및 메디케어(Medicare) 세금(이 둘을 합쳐서 Self-Employment Tax라고도 함)을, 그 초과 소득에 대해서는 2.9%의 세금이 과세된다.
2. C Corp으로 간주
LLC의 소유주가, 자신의 LLC를 C Corp으로서 간주하여 과세하여 줄 것을 선택할 수 있다. 이 경우 Form 8832 양식을 제출해야 한다. 현재 연방 법인세율이 21%이고, 각 주별로 법인세를 부과하는 주(Ex. 캘리포니아, 뉴욕 등)가 있고 부과하지 않는 주(Ex. 텍사스, 네바다 등)가 있다. 참고로 캘리포니아의 경우 현재 주 법인세율이 8.84%이다.
3. S Corp으로 간주
LLC의 소유주가, 자신의 LLC를 S Corp으로서 간주하여 과세하여 줄 것을 선택할 수 있는데, 물론 이 경우에는 S Corp 자격요건을 충족해야 한다. 이 경우 Form 2553 양식을 제출해야 한다.
Corporation vs LLC : 특히 Tax 측면에서의 장단점 비교
정리해보자면, Corporation의 장점은 다음과 같이 정리해볼 수 있다.
1. 직원이자 주주인 개인들의 사회보장(Social Security) 및 메디케어(Medicare) 세금을 절세할 수 있다.
2. (S Corp의 경우) Entity를 없는 것으로 간주하여 법인레벨과 주주레벨에서의 이중과세를 피할 수 있다.
3. 주주에게 이익배당을 거의 하지 않고 법인유보금을 많이 두는 경우에, 주주 개인의 배당소득에 대한 과세를 최소화함은 물론, 법인세율도 낮출 수 있다.
4. 퇴직연금이나 종업원에 대한 스톡옵션 등은 C Corp만 가능하다.
5. (C Corp의 경우) 주주간의 주식 양도가 용이하고 다양한 Class의 주식 발행이 가능하여, 거의 대부분의 투자자들은 C Corp만을 투자대상으로 고려한다.
반면에 LLC의 장점은 다음과 같이 정리할 수 있다.
1. S Corp의 자격이 안되는 대부분의 한국 기업들에게는 Entity를 없는 것으로 간주하여 세금을 내는 유일한 방식이다.
2. 별도의 LLC 차원에서의 세금신고가 없기 때문에, 세금보고 절차가 비교적 단순하다.
3. 세금보고시마다 앞서 설명한 3가지 방식 중 하나를 선택하여 신고를 할 수 있다는 점에서 매우 유연성을 가진다.
이처럼 각 장단점을 비교해봐도 여전히 결정은 쉽지 않다. 각 기업이 처한 상황과 향후의 비즈니스 계획에 따라 각 형태의 유불리가 달라질 수 있기 때문이다. 더욱이 이 결정이 Tax 하나의 측면만을 놓고 판단할 수도 없다는 어려움이 있다.
따라서 일단은 변호사와 상의하여 현 시점에서 LLC와 Corporation 중 상대적으로 유리한 형태를 선택한 후, 나중에 필요하면 그 형태를 전환(Conversion)하는 것도 가능하니 그때그때 유연하게 대응하는 것을 권장한다.