Law Office Sung
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2020. 9. 13.
조건부 불완전 주식부여 (Vesting)
스타트업들은 즉시 권리행사가 가능한 완전한(outright) 주식을 발행할 수도 있지만 vesting 조건으로 주식을 발행하는 것도 가능하다. 전자의 주식 수여자는 주식을 부여받은 날 완전한 소유권을 취득하며 미래에 주식을 잃을 위험도 없다. 그러나 vesting 조건으로 주식을 부여받은 수여자는 특정 조건이 만족되지 않을 경우에는 해당 주식을 몰수당하거나 회사가 재매입할 수 있는 선택권을 가진 불완전한 소유권을 가지게 된다.
창업자들은 당연히 자신들이 주인인 회사의 주식을 완전한 형태로 부여받기를 원한다. 심지어 회사로부터 급여를 받지 않으면서 일을 하고 있는 경우라면 더더욱 불완전한 주식을 받는 것에 거부감을 느끼는 것이 당연하다. 그러나 창업자들 역시 최초 주식을 발행할 당시부터 vesting 조건으로 발행하는 것이 회사나 창업자들 본인에게도 최선의 이익이라는 사실을 인지할 필요가 있다.
첫째, 처음에 약속했던 역할을 완수하지도 않은 상태로 주식만 받고 갑자기 회사를 떠나는 멤버가 생길 수 있다. 창업자들의 의기투합이 영원하리란 보장이 없다. 종종 창업자들간에 회사운영 방식에 대한 심각한 갈등이 생기고 각자의 길로 가길 원할 수 있다. 특히 회사운영이 잘 되지 않고 수익이 발생하지 않으며 투자가 이루어지지 않는다면 창업자 중 일부는 당장 급여를 받을 수 있는 직장으로 옮기길 원할 수도 있기 때문이다. 그리고 창업자들간의 갈등과 분열이 창업 초기에, 예컨대 주식발행 바로 다음 날, 일어나지 않으리란 보장은 없다. 그래서 최소한 주식발행 후 일정기간이 경과한 후에 (창업자들이 주식의 대가로서 약속한 각자의 역할과 임무를 어느 정도 완수한 후에) 완전한 소유권을 가지게 되는 것이 추가적인 갈등을 줄일 수 있는 방법인 것이다.
둘째, 위에서 언급한 상황이 발생할 경우 회사를 떠나는 멤버를 대체할 사람을 구해야 하는데 이 경우 다시 주식을 발행하여 부여하게 되면 기존 멤버들의 주식이 희석되는 결과가 발생한다. 다시 말해, 완전한 주식을 받고 한 창업멤버가 갑자기 회사를 떠난다면, 나머지 멤버들은 그 역할까지 맡으면서 고생은 고생대로 더 하고 지분의 가치는 낮아지는 비합리적인 상황이 발생할 수 있는 것이다.
마지막으로, 투자자들 입장에서 창업자들이 vesting 조건으로 주식을 부여받은 회사를 선호한다. 많은 VC들은 투자할 회사를 선정할 때 창업자들의 능력과 회사에 대한 헌신도를 매우 중요하게 볼 수 밖에 없다. 당연히 창업자들이 성공에 대한 강한 동기부여가 되어 있는 회사에 투자하기를 원하지, 창업자들이 이미 완전한 주식을 소유하고 있어 언제든지 회사를 떠나거나 다른 직원들의 노력에 무임승차(free ride)하는 것을 허용하는 회사에 투자하는 것을 원하지 않을 것이다. 결국 장기적으로 VC나 다른 기관 투자자들로부터 투자유치를 희망하는 스타트업이라면 특히 더 vesting 조건을 고려하는 것이 바람직하겠다.