Law Office Sung
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2021. 1. 4.
파이낸싱 구조의 결정
전환약속어음 (Convertible Promissory Notes)
전환약속어음은 특정 이벤트가 발생할 경우 회사의 자본으로 전환할 수 있는 채무증권이다. 한국법상의 전환사채(Convertible Bond)와는 다소 성격이 다르며, 어음의 성격을 가지기 때문에 어음을 제시할 경우 금액을 지불하되 해당 금액을 현금이 아닌 주식 등의 다른 수단으로 전환하여 지불할 수 있는 약속어음이라 이해할 수 있다.
전환약속어음의 발행은, 일반적으로, 우선주 발행을 통한 파이낸싱에 비하여 비용과 시간 측면에서 효율적이고 그 절차 역시 간단한 편이라 신생기업 입장에서는 매력적인 방식이라 할 수 있다. 또한, 전환약속어음 자체가 채무증권이므로 별도의 회사의 가치 평가 과정을 거치지 않아도 된다는 장점이 있다. 반면에, 주식을 가진 주주들에 비하여는 우선변제권을 가지지만 일반적으로 별도의 담보권이 설정되어 있지 않기 때문에 다른 담보채권자들에 비하여는 후순위로 밀린다는 단점이 있다.
보통 투자자로부터 투자금을 받는 즉시 회사가 해당 투자자에게 거래조건과 함께 약속어음을 발행하게 된다. 일반적으로, 투자원금과 누적된 이자는 만기일에 어음소지자에게 지급되게 되는데, 앞에서 언급한 특정 이벤트가 발생할 경우에는 해당 어음이 회사의 주식으로 전환될 수 있다는 특징이 있다.
전환이 발생하는 가장 일반적인 이벤트로는 후속 적격 파이낸싱(Qualified Financing 또는 Next Financing)을 들 수 있다. 이는 어음발행 후 일정 조건을 만족하는 후속 투자 유치를 뜻하는데, 투자액수가 얼마 이상인 경우 등과 같이 그 후속투자의 규모를 규정하는 것이 일반적이다. 이와 같이, 후속 적격 파이낸싱 이벤트가 발생한 경우, 각 어음의 원금과 이자는 정해진 전환금액으로 계산되어 일련의 우선주 주식으로 전환되는데, 일반적으로 전환금액은 할인율(보통 15~25%)이 적용되어 후속 적격 파이낸싱을 통해 주식을 취득하는 투자자들이 지불하는 금액보다는 낮은 금액으로 설정된다. 할인율 외에도 기업가치 Cap을 설정하는 경우도 있는데, 이 경우에는 아무리 회사의 실제가치가 높아졌더라도 해당 어음을 주식으로 전환하는데에 있어 인정되는 기업의 가치산정의 한도가 있기 때문에, 이에 근거하여 실제가치 대비 매우 저렴하게 전환하는 것도 가능하다.
또 다른 전환 이벤트로는 기업의 매각 등도 있을 수 있다. 회사를 매각할 경우, 어음을 보유한 채권자들은 그들의 어음을 보통주로 전환하거나 어음을 제시하고 원금 및 이자를 상환받는 것을 선택할 수 있다.
만약 어음의 만기일까지 위에서 언급한 전환 이벤트들이 발생하지 않는다면, 어음을 보유한 채권자들은 주식으로 전환하거나 향후 추가 파이낸싱이 있을 때까지 해당 어음을 미결제 상태로 둘 수도 있다.
미래의 지분 취득을 위한 간편 계약 (Simple Agreement for Future Equity: SAFE)
SAFE는 실리콘밸리의 액셀러레이터인 Y Combinator가 스타트업에 대한 초기투자 시에 이용하기 위해 처음 제시했던 방식으로써, 창업자와 초기 투자자들 간의 기업가치에 대한 평가에 있어서의 의견 차이 등을 조율하기 위하여 도입된 방식이다. 즉, SAFE 방식을 통하여, 회사와 투자자는 지분 산정방법에 대한 최소한의 조건만 합의한 후 투자가 이루어지고, 이후 VC 등의 대규모 투자가 이루어질 경우 기업가치평가가 제대로 이루어지고 나서 이를 기준으로 초기 투자자들의 지분과 단가를 최종적으로 결정하게 된다. 또한, SAFE 투자자는 투자금을 현금으로 상환받을 것인지 주식으로 받을 것인지도 선택할 수 있다.
SAFE의 가장 큰 특징이자 장점은 회계상 "채무"로 인식되지 않는다는 점인데, 회사의 재무상태에 영향을 미치지 않으며 이자 지급의무와 만기일이 없다는 점이다. 따라서 SAFE는 그 조건 상의 주식으로의 전환이나 상환을 촉발하는 이벤트(앞에서 설명한 후속 적격 파이낸싱이나 기업 매각 등)가 발생할 때까지 미결 상태로 존재하게 된다.
만약 후속 적격 파이낸싱이 발생한다면, SAFE는 자동적으로 우선주로 전환되게 되며, 이때 SAFE의 투자금을 전환금액으로 나눈 수만큼의 주식을 부여받게 된다. 여기서 전환금액은, 후속 적격 파이낸싱의 주당 가격에서 일정 할인율을 적용한 금액으로 설정하게 되는데, 이 경우에도 미리 기업가치 Cap을 설정하여 할인율이 적용된 전환금액보다 더 낮은 금액으로 전환함으로써 더 많은 주식을 부여받을 수 있기도 하다. 기업 매각의 경우에는, 일반적으로, SAFE의 투자금에 상응하는 보통주를 부여받거나 현금으로 상환받는 것을 선택할 수 있다.